Fusões e aquisições

Menina dos olhos

Mesmo com um ambiente regulatório complexo, a América Latina continua atraente para fusões e aquisições; a transação e o processo pós-fusão devem ser conduzidos considerando aspectos do mercado e da cultura da organização

Por Andrea Vialli

Outubro-Dezembro | 2017

Um ambiente econômico desafiador, regimes tributários complexos e empresas que, muitas vezes, apresentam baixo grau de governança e compliance. Nada disso parece reduzir o apetite das corporações internacionais pela América Latina. A região continua sendo palco de um número crescente de fusões e aquisições, o que comprova que, a despeito dos ciclos da economia, países como Brasil, México, Chile e Argentina seguem atraentes para investimentos. Essa é uma das principais conclusões do relatório “Estudo sobre Fusões e Aquisições na América Latina – Melhores práticas de integração e separação de empresas na região”, elaborado pela Deloitte em 2017.

O estudo é uma atualização de um levantamento de 2015 sobre as principais atividades de fusões e aquisições (M&A, na expressão em inglês) na América Latina, abrangendo transações de 2014 a 2017. Foram ouvidos executivos de 67 empresas, com faturamento médio de US$ 500 milhões, sendo três quartos de capital fechado e um quarto de companhias abertas. Mais da metade das empresas participantes representa os setores de manufatura, tecnologia, serviços financeiros e saúde.

Para empresas que decidem partir para um processo de integração, existem muitos desafios a fim de garantir que ele ocorra de maneira satisfatória, e este foi justamente um foco prioritário do estudo da Deloitte.

 

A chave do desempenho

Os fatores mais importantes para alcançar uma integração bem-sucedida entre empresas

1. Ter um forte apoio dos executivos líderes
2. Desenvolver um plano abrangente, que inclua a governança dos riscos, otimizando o uso dos recursos, os orçamentos e o tempo
3. Realizar uma comunicação transparente e constante com os funcionários
4. Promover o envolvimento das gerências de ambos os lados (adquirente e adquirida)
5. Criar uma equipe especialmente dedicada à integração
6. Realizar uma due diligence operacional

Fonte: “Estudo sobre Fusões e Aquisições na América Latina – Melhores práticas de integração e separação de empresas na região” (Deloitte, 2017)

Para Venus Kennedy, diretora que lidera a prática de Consultoria em Integração e Desinvestimento da Deloitte para a América Latina, os dados reforçam a percepção de que atualmente as integrações superam o desinvestimento e de que há um interesse de grupos internacionais continuarem investindo na América Latina, especialmente no Brasil. “Em um passado recente, verificamos um foco maior em empresas deixando os países da América Latina, mas, agora, vemos justamente o oposto, o que é sinal de confiança nos retornos que a região pode proporcionar aos negócios de empresas e investidores com atuação global”, avalia a executiva

"Nos últimos anos, fazer negócios na América Latina foi complexo por conta de incertezas econômicas e políticas. Por isso, vimos ocorrer alguns desinvestimentos. A retomada dos investimentos na região é um reflexo do aumento da confiança nesse mercado."

Venus Kennedy, diretora que lidera a prática de Consultoria em Integração e Desinvestimento da Deloitte para a América Latina

Não que a situação macroeconômica dos países não influencie, para o bem e para o mal, o volume de transações na região. Segundo o estudo da Deloitte, os desafios para investir na América Latina continuam sendo incontáveis.

Em alguns casos, fatores macroeconômicos, como o câmbio, até ajudam nas transações – com a alta do dólar em relação ao real, por exemplo, o preço dos ativos para o investidor estrangeiro pode se tornar bem mais atrativo. A retração do consumo, em razão do desemprego e da inflação elevada, também é um aspecto do cenário econômico que influencia as estratégias das empresas, especialmente entre os setores mais suscetíveis ao nível de renda dos consumidores. Entretanto, mais do que os aspectos macroeconômicos, é no dia a dia dos executivos que surgem as primeiras dificuldades nas operações de M&A.

 

Alertas da integração

Principais desafios para se desfazer de um negócio

1. Moral dos funcionários do negócio que está à venda
2. Complexidade em executar a separação dos negócios
3. Preocupação com o relacionamento com clientes e fornecedores
4. Falta de comunicação sobre os planos futuros para o negócio que está à venda
5. Requisitos de confidencialidade restringem a participação de profissionais que poderiam estar envolvidos no negócio
6. Visões conflitantes sobre o processo de separação dentro do próprio negócio
7. Falta de recursos internos
8. Incapacidade de gerar informações financeiras necessárias para a separação do negócio

Fonte: “Estudo sobre Fusões e Aquisições na América Latina – Melhores práticas de integração e separação de empresas na região” (Deloitte, 2017)

Questão de tempo

Nesse contexto, o Brasil é visto como um país atraente para as empresas de atuação global, por contar com um amplo território, ter vasto potencial no mercado consumidor, apresentar um bom balanço entre risco e retorno e possuir instituições regulatórias competentes. No entanto, é um país onde as empresas enfrentam dificuldades em concluir as operações de fusão e aquisição dentro do prazo estimado. “Nos Estados Unidos, 75% das aquisições capturam resultados nos primeiros seis meses após a transação. No Brasil, esse percentual cai para 25%. Leva cerca de dois anos no País para que se obtenha uma completa sinergia”, explica Renata Muramoto, sócia da área de Consultoria Empresarial da Deloitte.

"Há muitas etapas até a conclusão de um processo de fusão. O sucesso da operação depende do grau de preparação das empresas para interagir com a complexidade fiscal, as obrigações legais e regulatórias e o planejamento da integração."

Renata Muramoto, sócia da área de Consultoria Empresarial da Deloitte

Tanto a integração quanto a separação levam um tempo maior para atingir resultados no Brasil, quando se comparam com as estatísticas globais. Isso decorre da burocracia e da falta de celeridade na emissão de licenças e também por causa da falta de governança e compliance das empresas envolvidas nas operações – muitas são familiares e geridas de forma menos profissionalizada e não passam por auditorias. “É um fator crítico para o sucesso do negócio que a transação e o processo pós-fusão sejam conduzidos de forma estruturada, com o suporte de especialistas em assuntos-chave”, diz Renata.

A brasileira Intervalor, empresa de serviços financeiros especializada em crédito e cobrança, viveu esse processo mais longo quando teve 40% de seu capital adquirido em 2015 pela Arvato Financial Solutions, empresa do grupo alemão Bertelsmann. Dois anos e meio foram o tempo necessário para que tanto o comprador quanto a empresa adquirida se “conhecessem melhor” e consolidassem o processo de aquisição. Em março de 2017, a empresa alemã adquiriu uma participação maior e hoje detém 81,5% do capital da Intervalor.

A integração não trouxe grandes mudanças no quadro executivo: Luiz Carlos Bento, fundador da Intervalor, continua à frente da empresa, como Chief Executive Officer (CEO). O quadro de funcionários, de cerca de 3.000, passou por alterações decorrentes do aumento da digitalização nas operações de cobrança – hoje parte delas é feita por robôs. “O primeiro investimento, de 40%, seguiu um padrão que passou pela análise da empresa, incluindo governança, base de clientes e aspectos tributários. O processo foi bem executado e abriu caminho para o aumento da participação, que também está sendo bem-sucedido”, diz Bento. Com sede em São Paulo, a Intervalor realiza análise de crédito da ordem de R$ 1,5 milhão anuais e possui uma base de dados com mais de R$ 15 milhões de dívidas.

Um ponto fundamental para o sucesso da operação, diz o CEO da Intervalor, foi identificar sinergias – a principal delas foi na unidade de negócios da empresa responsável pelo desenvolvimento de soluções na área de recuperação de crédito. A tecnologia de atendimento automatizado desenvolvida pela empresa brasileira permite que robôs interajam com o cliente por meio de 16 tipos de mídias sociais, sem que se perca o fluxo do atendimento. A automação do atendimento permite um custo mais competitivo, de modo que a empresa consegue efetuar mais de 100 milhões de interações com clientes por ano. Isso tem contribuído para que a empresa cresça a uma taxa anual média de 15%.

Além de desenvolver soluções de tecnologia próprias, a empresa também está presente na Colômbia, na Argentina e no Peru, por meio de parcerias com empresas locais, o que foi outro fator de interesse para o grupo Bertelsmann. “O momento econômico atual é fator de preocupação, mas, no segmento em que atuamos, temos nos beneficiado do aumento do volume das cobranças”, diz Bento.

Quem acompanha o noticiário econômico percebe que o cenário está movimentado no Brasil, onde as aquisições de empresas têm sido frequentes. No início de 2017, a BM&F Bovespa se uniu à Cetip para formar a B3 (Brasil, Bolsa e Balcão), hoje a quinta maior bolsa de mercado de capitais e financeiro do mundo em valor de mercado, com patrimônio de US$ 13 bilhões. Em junho, a fabricante de cosméticos Natura surpreendeu o mercado ao fazer uma oferta de € 1 bilhão para adquirir a britânica The Body Shop, transação já aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). No mês de julho, o setor de varejo presenciou o acordo da Livraria Cultura para comprar as operações da Fnac no Brasil.

Esses exemplos mostram cenários bastante distintos de aquisições de empresas no Brasil, mas têm em comum o fato de serem fruto de uma revisão de estratégias das empresas, seja por dificuldades no mercado de consumo, seja pelo desejo de expandir fronteiras e ganhar musculatura.

“A crise obriga as empresas a repensar estratégias, redefinir o foco, cortar custos e ser mais eficientes. Expandir a atuação internacional também é outra forma de driblar os percalços de um cenário doméstico mais retraído”, afirma Margarida Gutierrez, doutora em Economia e professora do Coppead/UFRJ, a escola de negócios da Universidade Federal do Rio de Janeiro.

 

Expandir sem perder o foco

O foco no core business e a oportunidade de alavancar capital são os principais motivos que levam uma empresa a vender unidades de negócios, conforme demonstrou o estudo da Deloitte. A maioria dos respondentes (69%) vendeu unidades de negócios que não estavam correlacionadas com a atividade central da empresa ou devido a necessidades financeiras.

O estudo da Deloitte indicou que, além do valor da transação, fatores como velocidade e certeza para fechar negócios e habilidade do comprador em aproveitar clientes atuais ou o relacionamento com fornecedores, bem como a facilidade na transação, são os mais importantes para a escolha de um sócio no processo de separação do negócio.

O grupo americano Bemis, que atua no fornecimento de embalagens para diversas indústrias, se desfez, em maio de 2017, de sua divisão de lonas agrícolas, a Lonas Carreteiro, para se concentrar nos mercados de alimentos, bebidas, cosméticos, farmacêuticos, médico-hospitalares e pet food. A novidade é que a divisão de lonas foi comprada pela Boomera, uma startup de gestão de resíduos e reciclagem, que viu na empresa uma oportunidade de ampliar os negócios.

Com a aquisição, a pequena Boomera saltou de 20 funcionários para 121, e agregou a unidade industrial localizada em Cambé, no Paraná, que, além da produção de lonas, está equipada com tecnologias de reciclagem de plástico. Isso possibilitará que a empresa ganhe escala nas soluções que, enquanto startup, já havia criado para materiais reciclados. A expectativa é de que o faturamento da Boomera salte da projeção atual de R$ 20 milhões ao ano para R$ 100 milhões até 2020.

A startup é especializada em soluções para resíduos de difícil reciclagem, como embalagens BOPP (um tipo de filme plástico revestido de alumínio, muito utilizado para embalar biscoitos), cápsulas de café expresso e até fraldas descartáveis. Entre os clientes, estão PepsiCo, Braskem, Nestlé e Adidas. “A Bemis já estava decidida a vender sua unidade de lonas agrícolas e, após uma boa negociação, percebemos que era um negócio complementar ao que já fazíamos”, diz Gui Brammer, sócio-fundador da Boomera.

Independentemente do cenário econômico, fusões e aquisições são processos complexos, que requerem planejamento, envolvimento direto de equipes, investimento de capital, tempo e recursos. Para que essa jornada seja a mais suave possível para ambas as partes, é preciso mais do que um bom projeto de execução. Estar atento às nuances do mercado, aos sentimentos dos colaboradores e ao ambiente regulatório são alguns elementos que podem contribuir para uma integração bem-sucedida. Mesmo perante os desafios de mercado, o mundo não para e a roda dos negócios segue girando a pleno vapor.